De kogel is door de kerk. Ondanks alle tegenslagen met Crucell's stermedicijn Quinvaxem zetten de Amerikanen het bod gewoon door. Het (concept) biedingsbericht geeft toch een nare bijsmaak.
Johnson & Johnson (J&J) biedt zoals eerder aangegeven 24,75 euro in contanten per aandeel. De Amerikaanse farmareus kan al bogen op een belang van 17,9 procent in Crucell.
Zorgelijk is dat uit het biedingsbericht in het geheel niet blijkt dat Crucell stevig over de prijs heeft onderhandeld. J&J kwam met een prijsrange van 23 tot 25 euro, waarop Crucell liet weten liever één prijs te horen. J&J heeft toen een bedrag van 24 euro genoemd.
Crucells CEO Ronald Brus heeft vervolgens aangeven dat dit te laag was, waarop J&J het bod indicatief verhoogde tot 25 euro. J&J kreeg op basis daarvan inzicht in de boeken van Crucell. J&J zakte vervolgens naar 24,20 euro. Uiteindelijk gaf Brus zijn akkoord voor een prijs van 24,75 euro per aandeel.
Het is aardig een dergelijk onderhandelingsproces na te lezen, maar wel opvallend dat de prijs nooit meer boven de afgegeven prijsrange van J&J is uitgekomen.
Nog geen materieel effect
Van heronderhandeling over de prijs naar beneden toe is voorlopig ook geen sprake. Johnson & Johnson maakt wel weer voorbehoud voor escalatie van de problemen.
In aanloop naar het officiële biedingsbericht had J&J al de nadruk gelegd op de ontsnappingsclausule dat er zich voor de datum van gestanddoening geen grote negatieve ontwikkelingen mogen voordoen (‘Material Adverse Effect'). Dat zou namelijk de waarde van Crucell kunnen ondermijnen.
De besmettingsproblemen bij Quinvaxem in de fabriek in Korea gaven J&J hier aanleiding toe. Crucell voelde zich genoodzaakt de voorraad van het vaccin in een keer af te boeken, wat een last van 22,8 miljoen euro met zich mee bracht. Daarbij is het aannemelijk dat Crucell de nodige reputatieschade heeft opgelopen.
J&J zegt dat de feiten zoals ze er nu liggen geen materieel effect is en dus geen reden geeft van het bod af te zien. De zaak wordt anders indien zich hieromtrent nieuwe feiten zouden voordoen. Wat dat zou moeten zijn blijft onduidelijk.
Goede onderbouwing ontbreekt
Het bestuur en raad van commissarissen van Crucell adviseren aandeelhouders het bod te accepteren. Waarom het zo'n goede deal is voor de Crucell aandeelhouder blijft vaag.
Sterker, uit het biedingsbericht blijkt nadrukkelijk de grote strategische waarde van Crucell voor de Amerikanen "De overname van Crucell verschaft ons een nieuw platform voor groei en versnelt onze mogelijkheid medicijnen te ontwikkelen met name op het gebied van preventie." De Amerikanen zien Crucell ook nog altijd als een betrouwbare aanbieder van vaccins, vooral in opkomende landen.
Onder de eigen vleugels verwachten de Amerikanen de producten van Crucell sneller naar de markt te kunnen brengen, wat uiteraard waardeverhogend werkt. De aandeelhouders van Crucell lezen dat soort zaken liever niet. Zij hebben daar immers weinig meer aan.
J&J zegt dat de beurskoers van Crucell de stand-alone waarde van Crucell weerspiegelde. J&J meldt verder dat de biedprijs rekening houdt met de risico's die inherent zijn aan medicijnontwikkeling en het commerciële potentieel ervan.
De biedprijs mag daar dan een forse premie op geven, een duidelijke kwantificering van de synergievoordelen ontbreekt. Aandeelhouders Crucell moeten nog altijd maar aannemen dat de biedprijs afdoende recht doet aan het toekomstig potentieel.
Blijft dus een taak voor het bestuur van Crucell aandeelhouders te overtuigen dat de biedprijs realistisch is. Een eerste kans hiertoe is op 10 december 2010 waar Crucell in Amsterdam een informatiebijeenkomst houdt.
Zorgelijk is dat uit het biedingsbericht in het geheel niet blijkt dat Crucell stevig over de prijs heeft onderhandeld. J&J kwam met een prijsrange van 23 tot 25 euro, waarop Crucell liet weten liever één prijs te horen. J&J heeft toen een bedrag van 24 euro genoemd.
Crucells CEO Ronald Brus heeft vervolgens aangeven dat dit te laag was, waarop J&J het bod indicatief verhoogde tot 25 euro. J&J kreeg op basis daarvan inzicht in de boeken van Crucell. J&J zakte vervolgens naar 24,20 euro. Uiteindelijk gaf Brus zijn akkoord voor een prijs van 24,75 euro per aandeel.
Het is aardig een dergelijk onderhandelingsproces na te lezen, maar wel opvallend dat de prijs nooit meer boven de afgegeven prijsrange van J&J is uitgekomen.
Nog geen materieel effect
Van heronderhandeling over de prijs naar beneden toe is voorlopig ook geen sprake. Johnson & Johnson maakt wel weer voorbehoud voor escalatie van de problemen.
In aanloop naar het officiële biedingsbericht had J&J al de nadruk gelegd op de ontsnappingsclausule dat er zich voor de datum van gestanddoening geen grote negatieve ontwikkelingen mogen voordoen (‘Material Adverse Effect'). Dat zou namelijk de waarde van Crucell kunnen ondermijnen.
De besmettingsproblemen bij Quinvaxem in de fabriek in Korea gaven J&J hier aanleiding toe. Crucell voelde zich genoodzaakt de voorraad van het vaccin in een keer af te boeken, wat een last van 22,8 miljoen euro met zich mee bracht. Daarbij is het aannemelijk dat Crucell de nodige reputatieschade heeft opgelopen.
J&J zegt dat de feiten zoals ze er nu liggen geen materieel effect is en dus geen reden geeft van het bod af te zien. De zaak wordt anders indien zich hieromtrent nieuwe feiten zouden voordoen. Wat dat zou moeten zijn blijft onduidelijk.
Goede onderbouwing ontbreekt
Het bestuur en raad van commissarissen van Crucell adviseren aandeelhouders het bod te accepteren. Waarom het zo'n goede deal is voor de Crucell aandeelhouder blijft vaag.
Sterker, uit het biedingsbericht blijkt nadrukkelijk de grote strategische waarde van Crucell voor de Amerikanen "De overname van Crucell verschaft ons een nieuw platform voor groei en versnelt onze mogelijkheid medicijnen te ontwikkelen met name op het gebied van preventie." De Amerikanen zien Crucell ook nog altijd als een betrouwbare aanbieder van vaccins, vooral in opkomende landen.
Onder de eigen vleugels verwachten de Amerikanen de producten van Crucell sneller naar de markt te kunnen brengen, wat uiteraard waardeverhogend werkt. De aandeelhouders van Crucell lezen dat soort zaken liever niet. Zij hebben daar immers weinig meer aan.
J&J zegt dat de beurskoers van Crucell de stand-alone waarde van Crucell weerspiegelde. J&J meldt verder dat de biedprijs rekening houdt met de risico's die inherent zijn aan medicijnontwikkeling en het commerciële potentieel ervan.
De biedprijs mag daar dan een forse premie op geven, een duidelijke kwantificering van de synergievoordelen ontbreekt. Aandeelhouders Crucell moeten nog altijd maar aannemen dat de biedprijs afdoende recht doet aan het toekomstig potentieel.
Blijft dus een taak voor het bestuur van Crucell aandeelhouders te overtuigen dat de biedprijs realistisch is. Een eerste kans hiertoe is op 10 december 2010 waar Crucell in Amsterdam een informatiebijeenkomst houdt.
| Het bod. Hoe en wat |
*J&J zal het bod gestand doen indien minimaal 95 procent van de aandelen is aangemeld. *Dit percentage kan onder bepaalde condities verlaagd worden tot 80 procent. *Vraag is wat in dat geval gebeurt met aandeelhouders die hun belang niet aanmelden.. *Aanmelding van de stukken kan vanaf 9 december 2010 tot 16 februari 2011. |
| De aandeelhoudersvergadering: voortschrijdend inzicht |
| Crucell zal Johnson & Johnson verder informeren over de problemen in de fabriek in Zuid-Korea voordat het Amerikaanse bedrijf beslist het bod al dan niet gestand te doen, zegt Rene Beukema, bestuurslid van het Leidse biotechbedrijf, vrijdag. "Het is ontzettend ernstig. We liggen er wakker van", aldus Beukema over de situatie in Zuid-Korea. "De impact van de besmettingsproblemen is nog niet volledig in kaart gebracht, maar we kijken er later weer naar", zei hij tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) in Amsterdam. De problemen in Zuid-Korea zijn vooralsnog geen reden voor J&J om af te zien van de geplande overname, zo herhaalde Crucell. Pas wanneer er meer problemen aan het licht komen, zal worden bekeken of er sprake is van een zogeheten 'material adverse effect', wat geldt als mogelijke ontbindende clausule. Wanneer exact sprake is van deze bepaling is echter niet vastgelegd. "Er is geen concreet bedrag afgesproken", aldus de bestuurder. In de afgelopen verslagperiode schreef het concern door de problemen in Korea wel al euro 22,8 miljoen af op de voorraad Quinvaxem, waardoor over 2010 een operationeel verlies zal worden geleden. Directeur Gertjan van de Baan van Van Herk Groep bv, dat een belang van ruim 10% houdt in Crucell, gaf aan te kijken wat er de komende maanden nog gaat gebeuren en in februari te beslissen of de aandelen zullen worden aangeboden. Eerder zei de investeerder het bod van J&J te laag te vinden en vroeg het bestuur de steun voor het bod in te trekken. Tijdens de bava wees Crucell verder vooral op de risico's van een zelfstandigde toekomst. President-commissaris Jan Pieter Oosterveld ziet in een stand-alone scenario veel concurrentie en nauwelijks winstgevende groei. Op opmerkingen van de Vereniging van Effectenbezitters dat dit wel een 'heel ander liedje is' dan in het verleden werd gezongen, antwoordde Oosterveld dat dit 'inzichten zijn die ontstaan'. Het bedrijf is in zijn ogen nog altijd kansrijk, maar 'beter af met een nieuwe aandeelhouder met een andere structuur'. Vooral het vermogen van J&J te investeren in onderzoek en ontwikkeling (R&D) werd door de topmannen van Crucell als belangrijk voordeel aangedragen. Ook herhaalden Oosterveld en bestuursvoorzitter Ronald Brus dat de bieding van euro 24,75 per aandeel een eerlijk bod is. "Alle berekingen en alternatieve scenario's komen in waarde uit onder het bod", aldus Oosterveld. "We zijn overtuigd dat dit het beste is voor alle partijen." |
Gerelateerde artikelen